В сообщении отмечается, что RTO будет осуществлено посредством ряда условных сделок, в результате которых KazakhGold предполагает приобрести около 94,8% уставного капитала “Полюс Золота”. “Реализация частного предложения об обмене зависит от выполнения ряда условий, в частности от акцепта частного предложения об обмене в отношении 16% уставного капитала “Полюс Золота”, неисполнение которых может привести к тому, что предлагаемое объединение не будет завершено. При этом KazakhGold оставляет за собой право отказаться от выполнения некоторых из таких условий”, - говорится в нем.
Как сообщалось, “Полюс Золото” приобрело 50,1% акций KazakhGold в августе 2009 года. Год назад “Полюс” запланировал провести обратное поглощение KazakhGold: предполагалось, что 1 акция “Полюса” будет обмениваться на 9,26 GDR KazakhGold, 1 ADR “Полюса” - на 4,885 GDR KazakhGold. В июле 2010-го KazakhGold в рамках объединения с “Полюсом” разместила допэмиссию акций и GDR на $100 млн, в результате чего доля российской компании в KazakhGold выросла до 65%. Тогда процессу помешали конфликт “Полюс Золота” с семьей Асаубаевых, продавшей ей контроль над KazakhGold, и решение казахстанского регулятора отозвать собственное разрешение на сделку по купле-продаже акций KazakhGold и RTO. В результате сделка RTO переносилась несколько раз. В октябре 2010 года “Полюс Золото” и KazakhGold отказались от RTO, объяснив это недостаточным количеством времени для завершения сделки и урегулирования всех вопросов с властями Казахстана. И лишь в середине апреля 2011 года “Полюс Золото” заключило новое соглашение с AltynGroup Kazakhstan LLP, принадлежащей семье Асаубаевых, о продаже золотодобывающих активов KazakhGold в Казахстане и заявила о возобновлении процесса обратного поглощения. В мае 2011 года Министерство индустрии и новых технологий РК одобрило проведение данной сделки и выдало разрешение KazakhGold на продажу указанных активов.
По мнению Банка Москвы, обратное поглощение обеспечит “Полюсу” премиальный листинг на LSE, вполне возможное включение в индексы MSCI и сделает его акции более ликвидной валютой для сделок M&A. Вместе с тем, считают аналитики, RTO имеет и обратную сторону - это потеря ликвидности и риск принудительного выкупа старых бумаг “Полюса”, возможная потеря старой акционерной базы компании из-за технических моментов сделки и исключение бумаг из индексов MSCI. “Новый запуск процедуры RTO может оказать определенное краткосрочное давление на котировки “Полюса” из-за технических сложностей обмена бумаг для некоторых категорий инвесторов (ПИФы, физические лица), однако после завершения всех процедур объединенная компания, на наш взгляд, вполне может стоить на 10-15 % дороже”, - прокомментировали в Банке Москвы.
По информации ИК “Тройка Диалог”, “Полюс Золото” ожидает получить листинг в сегменте премиум на Лондонской фондовой бирже к концу этого года. “Ограничения, налагаемые на компании с листингом премиум, потребуют наличия в совете директоров “Полюс Золота” большинства независимых директоров и публикации квартальных финансовых результатов по МСФО (в первом квартале 2011 года компания впервые опубликовала квартальные операционные результаты, а финансовые публикует раз в полгода). Доля акций в свободном обращении должна быть увеличена до 25% с 17,6%, что соответствует доле акций Polyus Gold International в свободном обращении, по оценкам компании, при условии реализации сделки обратного поглощения. Этого можно добиться либо путем размещения 5,65% казначейских акций “Полюс Золота”, которые пока находятся у его 100%-ной “дочки” Jennington, либо за счет сокращения долей основных акционеров - Сулеймана Керимова и Михаила Прохорова, которым в общей сложности принадлежит 73,2% акционерного капитала “Полюс Золота”. После обратного поглощения компания намерена перерегистрировать KazakhGold (Polyus Gold International), сейчас зарегистрированную на острове Джерси, в основной юрисдикции Великобритании, - говорят аналитики “Тройки”. - …Программа ДР будет аннулирована, так что оставшиеся акционеры старого “Полюс Золота” могут оказаться владельцами исключительно локальных акций, ликвидность которых будет снижаться. Компания не планирует выкупать доли меньшинства, хотя KazakhGold (Polyus Gold International) будет обязана выставить оферту миноритариям старого “Полюс Золота” в соответствии с российским законодательством, а условия такой оферты должны быть не хуже условий сделки обратного поглощения. В случае превышения 95%-ного порога миноритарии смогут продать свои акции на тех же условиях. Тем не менее Polyus Gold International не сможет инициировать выкуп долей миноритариев, т. к. она не приобретет 10% акций в рамках обязательной оферты, что предусмотрено российскими законами”.
В целом “Тройка Диалог” заявила, что сохраняет свое негативное отношение к сделке обратного поглощения и смены юрисдикции “Полюса” на британскую.
Елена БУТЫРИНА
